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北京市海问律师事务所                        关于居然之家新零售集团股份有限公司致：居然之家新零售集团股份有限公司      根据《中华人民共和国证券法》                   《中华人民共和国公司法》                              （以下合称“有关法律”）及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》                       （以下简称“公司章程”）的规定，本所作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于 2022 年 12 月 23 日召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。      在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999          www.haiwen-law.com北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU一、本次会议的召集和召开程序于提请公司召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。2022 年 12 月 8 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、                                  《证券时报》、                                        《上海证券报》上刊登了《居然之家新零售集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。   本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于 2022年 12 月 23 日下午在北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层召开；公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 23 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2022 年 12 月 23 日   经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。   本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。二、出席本次会议现场会议人员的资格   经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共 8 人，代表股份总数的 57.1706%。该等出席本次会议现场会议的人员均为本次会议股权登记日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权代理人。   本所律师认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议现场会议及依法行使表决权。三、本次会议的表决程序和表决结果  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。经核查，本次会议现场会议采取记名投票的方式进行表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。  本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议通知中列明的议案获得通过。  本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。四、结论意见  本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议人员资格、表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。             （以下无正文）（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于居然之家新零售集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）  北京市海问律师事务所（盖章）    负 责 人： ___________________                                    张继平                    见证律师： ____________________                                    高   巍                             ____________________                                    李   超

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